Договор и правовые аспекты СБП‑эквайринга: KYC, оферты, ответственность

Договор и правовые аспекты СБП‑эквайринга: KYC, оферты, ответственность

Что такое СБП‑эквайринг в правовом смысле

СБП‑эквайринг — это приём безналичных платежей от физлиц в пользу бизнеса через Систему быстрых платежей. С юридической точки зрения он базируется на нормах 161‑ФЗ «О национальной платёжной системе», требованиях 115‑ФЗ (KYC/AML), 152‑ФЗ (персональные данные), 54‑ФЗ (ККТ), а также на правилах работы СБП, утверждаемых Банком России и оператором платформы.

По отношению к мерчанту «договор СБП эквайринг» — это договор оказания услуг/эквайринга между продавцом и банком‑эквайером или платёжным провайдером. Он определяет порядок подключения, тарификацию, расчёты и ответственность сторон. Для обзорного понимания технологии и сценариев применения см. разделы что такое СБП‑эквайринг и интернет‑эквайринг СБП, а также сравнение с карточным приёмом — СБП vs карты.

Модели договоров и роли участников

В экосистеме участвуют четыре ключевых роли:

• Мерчант — продавец товаров/услуг.
• Банк‑эквайер или платёжный провайдер — подключает мерчанта к СБП.
• Банк плательщика — банк клиента, инициирующий перевод.
• Оператор СБП (НСПК) под надзором Банка России — технологическая платформа.

Чаще всего применяются две правовые модели:

• Прямой договор эквайринга СБП с банком.
• Договор с платёжным провайдером (субэквайринг/агентская модель), где провайдер предоставляет инструменты (QR‑платежи, оплата по ссылке, мобильный приём) и интеграции (API, CMS‑плагины).

Что важно закрепить в договоре

Раздел	Что зафиксировать	Риск, если пропустить
Предмет	Сценарии (онлайн/офлайн, QR, ссылки), типы платежей, валюту	Спор о применимости тарифа и SLA
Тарифы	Ставка, абонплата, комиссии по сценариям	Непрозрачные расходы, рост совокупной комиссии
Расчёты	Периодичность (T+0/T+1), лоты выплат, удержания	Кассовые разрывы
Лимиты	На платёж/день/месяц, отраслевые ограничения	Отказы в приёме, стоп‑платежи
KYC/AML	Сроки и состав документов, мониторинг, основания блокировок	Заморозка средств, риск расторжения
Возвраты	Порядок, сроки, реквизиты, комиссии	Конфликты с клиентами, репутационные потери
54‑ФЗ	События фискализации, виды чеков, интеграция	Штрафы ФНС
Ответственность	Лимиты, форс‑мажор, SLA, уведомления	Внеплановые неустойки

KYC/AML требования к мерчанту

«KYC СБП» — это проверка мерчанта банком в рамках 115‑ФЗ: идентификация, бенефициары, виды деятельности, источники средств, санкционные/репутационные риски. Проверка проводится при подключении и периодически в процессе обслуживания.

Типовой пакет документов и сведений:

• Учредительные документы, ИНН/ОГРН/ОГРНИП; для самозанятых — подтверждение статуса.
• Структура собственности, бенефициары (UBO), паспорта/ИНН бенефициаров.
• Лицензии/допуски для регулируемых отраслей (медицина, алкоголь и т. п.).
• Описание бизнеса, сайт/лендинг, пользовательские соглашения и публичная оферта магазина.
• Политика возвратов, реквизиты расчётного счёта, контакты поддержки.

Что оценивается дополнительно:

• Соответствие ассортимента законодательству и правилам СБП (некоторые категории запрещены или ограничены). См. обзор по отраслям — кейсы и отраслевые практики.
• Транзакционная модель (средний чек, частота, возвратность, пики и сезонность).
• География и аудитория, рекламные каналы, риски транзита средств.

Результаты KYC влияют на лимиты, частоту выплат, возможные удержания резерва и даже возможность предоставления определённых сценариев (например, моментальных T+0). Чем прозрачнее информация, тем выше вероятность лояльных условий.

Важно: обход эквайринга через «переводы на личные счета» («СБП без эквайринга») может привести к блокировкам по 115‑ФЗ и штрафам. Об этом подробно — в материале СБП без эквайринга: риски и ограничения.

Публичная оферта: банка и продавца

В эквайринге участвуют две оферты:

1. Оферта банка/провайдера мерчанту — собственно «договор СБП эквайринг». Часто реализуется как рамочный договор с приложениями (тарифы, технический регламент, SLA). Принятие — подписанием/акцептом в ЛК.

2. Публичная оферта мерчанта покупателю — условия продажи, оплаты через СБП, доставки и возвратов. Акцепт — фактом оплаты (сканом QR, переходом по платежной ссылке и подтверждением в банке плательщика). Для онлайн‑сценариев см. интернет‑эквайринг СБП, для офлайн — QR‑платежи и мобильный приём.

Что включить в оферту мерчанта:

• Предмет договора, цена, валюта и условия скидок (включая возможную скидку при оплате СБП, если это допускается вашим договором и рекламным законодательством).
• Порядок оплаты через СБП: сценарий, сроки зачисления, подтверждение оплаты.
• Правила возврата/обмена и порядок инициирования возврата по СБП.
• Реквизиты продавца, контакты и режим работы поддержки.
• Обработка персональных данных и cookies в соответствии с 152‑ФЗ.

Ответственность сторон и типичные риски

Правовые аспекты СБП предполагают распределение ответственности между участниками.

Сторона	Зона ответственности
Мерчант	Законность ассортимента и рекламы; корректность реквизитов; своевременная фискализация; информирование клиента; организация возвратов; хранение документов по сделке
Банк‑эквайер/провайдер	Доступ к СБП; надёжная маршрутизация; расчёты в установленные сроки; мониторинг подозрительных операций; уведомления об инцидентах
Банк плательщика	Аутентификация клиента; инициирование перевода; информирование клиента о статусе
Оператор СБП	Доступность платформы, технологическая целостность переводов

Типичные риски и как их снижать:

• Ошибочные назначения платежей. Решение: унифицированное назначение, валидация в CMS/ERP, тестирование через API‑интеграцию.
• Недоставленные товары/услуги — претензии покупателей. Решение: прозрачная политика возвратов, SLA клиентской поддержки, логирование событий.
• Перебои в доступности. Решение: прописать SLA в договоре, каналы уведомлений и регламент эскалации.
• Несоблюдение 54‑ФЗ. Решение: интеграция с ККТ, автоматическая фискализация — см. ККТ и 54‑ФЗ.

Возвраты и споры по СБП

В СБП нет классического карточного чарджбэка, поэтому правила урегулирования споров и «ответственность мерчанта СБП» фиксируются в договоре и вашей клиентской оферте.

Базовый порядок:

• Клиент обращается к продавцу с доказательствами (неоказанная услуга, брак). Вы проводите проверку и при необходимости инициируете возврат через банк‑эквайер.
• Если договором предусмотрена претензионная процедура, клиент/банк плательщика подаёт запрос. Вы предоставляете документы (чек, накладная, переписка, ТЗ).
• Возврат перечисляется тем же способом (на счёт отправителя), сроки зависят от банка плательщика.

Подробно о видах возвратов, сроках и типовых кейсах читайте в разделе Возвраты и споры.

Персональные данные и безопасность

СБП снижает объём обрабатываемых чувствительных данных — у мерчанта нет карточных реквизитов покупателя. Но остаётся обязанность по 152‑ФЗ: уведомление об обработке ПДн, правовые основания (договор/согласие), политика конфиденциальности, меры ИБ.

Рекомендации по безопасности:

• Защитить ЛК и API: 2FA, ротация ключей, ограничение по IP, роли и права.
• Минимизировать хранимые ПДн (хватит ID заказа, суммы, статуса, чеков ККТ).
• Вести журнал событий платежей и админ‑действий.
• Регламент обработки инцидентов, резервные сценарии оплаты (например, дублирующий QR).

Дополнительно: практики и контрольные списки — в разделе Безопасность СБП.

Фискализация и онлайн‑чек по 54‑ФЗ

При оплате через СБП вы обязаны формировать кассовый чек в момент расчёта. В договоре и интеграции закрепите:

• Какие события инициируют чек (оплата/возврат/частичный возврат).
• Какие данные передаются в ККТ (позиции, ставки НДС, признак способа расчёта).
• Обратные вебхуки/уведомления для синхронизации статусов.

Для быстрых запусков доступны готовые связки с ККТ, подробнее — ККТ и 54‑ФЗ.

Тарифы, расчёты, лимиты и SLA

Тарифы и комиссии фиксируются в приложении к договору, иногда как переменная часть по обороту. Сравнение рыночных ставок и нюансы см. в разделе Тарифы и комиссии.

На что обратить внимание:

• Расчёты: T+0/T+1, график выплат, минимальные лоты, удержания (резерв, charge‑off по спорам).
• Лимиты: на платёж, в сутки/месяц; индивидуальные лимиты по итогам KYC.
• SLA: доступность сервиса, время реакции/восстановления, окна обновлений, уведомления.
• Техническая интеграция: API‑версии, обратная совместимость, тестовый контур, Webhook‑ретраи — см. Интеграция API.

Сценарные затраты:

• Витрина/корзина — CMS‑плагины и коннекторы.
• Офлайн‑приём — QR‑платежи, мобильный терминал.
• Платёж по ссылке — сценарии Pay‑by‑Link.

Чек‑лист перед подписанием

• Сверьте предмет договора с фактическими сценариями (онлайн/офлайн/ссылки/QR).
• Проверьте тарифы и комиссии на все сценарии и валюты.
• Уточните расчёты: сроки, лоты, удержания, основания для приостановки выплат.
• Запросите список документов KYC и срок их актуальности; кто и как инициирует переидентификацию.
• Пропишите регламент возвратов и споров, сроки и каналы коммуникации.
• Зафиксируйте SLA и порядок уведомлений об инцидентах.
• Согласуйте события фискализации и ответственность за 54‑ФЗ.
• Проверьте ограничения по ассортименту и рекламе; соответствие отраслевым нормам.
• Убедитесь, что оферта магазина отражает условия оплаты СБП и возвратов.
• Проведите пилот: тестовые платежи, отмены, частичные возвраты.

FAQ

• Можно ли подключить СБП ИП и самозанятым? Да, многие банки поддерживают ИП и НПД. Требования KYC упрощены, но остаются базовые проверки.
• Чья оферта важнее — банка или магазина? Это разные отношения: ваша публичная оферта регулирует отношения с покупателем, договор эквайринга — отношения с банком/провайдером. Оба документа важны и должны быть согласованы между собой.
• Есть ли чарджбэк в СБП? Нет, классического карточного чарджбэка нет. Возврат — по правилам договора и вашей оферты, см. Возвраты и споры.
• Можно ли принимать СБП без эквайринга? Переводы на личные счета для бизнес‑выручки несут риски по 115‑ФЗ и блокировок. Подробнее — СБП без эквайринга.
• Как быстро подключиться? При наличии документов KYC и готовой витрины за несколько дней. Для ускорения используйте плагины CMS и готовые сценарии интернет‑эквайринга.

Итоги и следующие шаги

Договор СБП‑эквайринга — это не только тариф, но и совокупность юридических и операционных правил: KYC, оферты, ответственность и фискализация. Чем тщательнее вы согласуете правовые аспекты СБП на старте, тем стабильнее будут платежи и ниже операционные риски.

Готовы переходить к подключению? Изучите сценарии и тарифы, а затем оставьте заявку — мы поможем с документами, шаблоном оферты и тестовым запуском:

• Обзор и преимущества — СБП‑эквайринг
• Стоимость и условия — Тарифы и комиссии
• Как подключить — Пошаговая инструкция

Не нашли ответ? Сохраните страницу Договор и правовые аспекты в закладки и вернитесь при подготовке договоров — мы регулярно обновляем практики и примеры.